ESG評価・格付けの規制（EUの規則と金融庁の行動規範）

概要

EUの規則は、規則（EU）2024/3005です。正式な題は「ESG評価活動の透明性と健全性に関する規則」です。2024年12月12日にEU官報に載り、2025年1月1日に発効しました。

日本の行動規範は、金融庁の「ESG評価・データ提供機関に係る行動規範」です。法律ではなく、受け入れるかどうかは各機関が決めます。

EUの規則は、IOSCO（証券監督者国際機構）の勧告をもとにしたと、欧州委員会が説明しています。金融庁の行動規範も、IOSCOの2021年11月の報告書を踏まえて作られました。

対象：何が「ESG評価」に当たるか

規則は、ESG評価を「意見か点数、またはその組み合わせ」と定めています。決まった方法と、段階の区分に基づくものが当たります。「評価」「意見」「スコア」と、どう呼んでいるかは問いません。

ESMAの質問と回答集（Q&A）は、段階の区分を説明しています。最低と最高を含む2つ以上の区分があり、順位を表すものです。区分は数字、文字、色などで表せます。

配る先の「金融機関など」には、EUの会計指令の対象の会社や、EUと加盟国の公的機関も入ります。

評価を受ける側は「評価対象」と呼ばれます。会社、金融商品、公的機関などで、評価を頼んだかどうかは問いません。情報を出したかどうかも問いません。

対象：EUで事業をするための道

EUで評価を出すには、次のどれかが必要です。EUの会社か、EU域外の会社かで、使える道が分かれます。

エンドースメントでは、EUの会社が自前の事務所と銀行口座を持つことが条件です。分析と判断をする体制がEUにあることも求められます。引き受けた評価の責任は、EUの会社が負います。

レコグニションを使えるのは、売上が小さい域外の会社です。会計指令が小会社に定める上限額を、直近3年続けて下回ることが条件です。グループに属する場合は、グループの連結の売上で判定します。

規則は、同等性の決定を出す権限を欧州委員会に与えています。

小規模な会社の軽い制度

EUに拠点がある小規模な評価会社は、認可の代わりに届け出で事業ができます。ESMAは、会計指令の小会社の基準で判定します。

3つのうち2つを超えなければ、小規模に当たります。個社と、必要な場合はグループの両方で見ます。中規模以上のグループに属する小さな会社は使えない、というのがESMAのQ&Aの考え方です。

軽い制度でかかる規定は、一部に限られます。独立性、事業の利益が評価をゆがめない手続き、評価の方法の質です。方法の開示（第23条・第24条）と、ESMAの監督（第32〜37条）もかかります。

ESMAは届け出から90営業日以内に、登録するかを決めます。登録から3年たつか、小規模でなくなると、規則のすべてがかかります。その場合は、6か月以内に認可を申請します。

求められること（EUの規則）

認可を受けた会社には、組織、方法の開示、利益相反の管理などの規定がかかります。評価を受ける企業に関わる規定を中心に並べます。

事前の連絡で見せる情報には、業種の区分、データの出どころ、推計の使い方が入ります。データを最後に更新した日も入ります。ただし、営業秘密に当たる情報までは開示しなくて構いません。

公表する方法の中身は、附属書IIIの1に17項目で並んでいます。主なものは次のとおりです。

評価対象から頼まれずに出す評価は、その旨を目立つように書きます。評価対象が知らされていたか、手続きに加わったかも書きます。

利益相反の管理と、事業の分離

規則は、評価の会社が自ら行えない事業を定めています（第16条）。

ESMAのQ&Aは、分けるべきコンサルティングの例を挙げています。開示やKPI（重要な業績の指標）について助言し、評価を上げる手伝いをすることです。一方、税務や会計の助言のように評価から遠いものは、この例に当たりません。

評価に直接関わる担当者には、個人の取引も制限されます。担当する会社の株などは売買できません。評価した会社の幹部には、評価から9か月は就けません。

規則に違反すると、ESMAは罰金を科せます。上限は、その会社の年間の純売上高の10%です。

求められること（金融庁の行動規範）

行動規範は6つの原則と、その下の指針でできています。受け入れた機関は、指針ごとに守り方を説明します。

原則6の指針は、評価を受ける企業に直接関わります。主な中身は次の4つです。

1. 公開情報などを前もって入力し、企業には確認を求めます。
2. 評価を出すときは、重要な情報源を企業に伝えます。事実の誤りを確かめる時間を取ります。
3. 企業から重要な指摘があれば、データの正確さを確かめさせ、誤りは直します。
4. 企業とどう関わるかを「対話の手順」として開示します。

行動規範には、企業への提言も参考として載っています。ESG情報を分かりやすく開示し、更新日を示すことが挙がっています。評価機関からの問い合わせの窓口を開示することも求めています。

受け入れ表明の一覧

金融庁は、受け入れを表明した機関の一覧を、原則として半期ごとに更新しています。最新の一覧は2026年6月30日時点で、30機関です。

一覧には、評価とデータのどちらで受け入れたかが載っています。各機関の表明のページと、原則ごとの対応を書いたページのアドレスもあります。

一覧には、CDP、MSCI Solutions、FTSE Russellが載っています。サスティナリティクス・ジャパン、エコバディスなども入っています。

金融庁は2026年6月30日、行動規範の対応の状況を調べた結果を公表しました。行動規範に「3年後をめどに見直しを検討する」とあったためです。

報告書によると、企業からは改善を認める声がありました。一方で、方法の透明性、アンケートの事務の負担、データの正確さに注文が続いています。金融庁は、日本での規制の導入や規範の改訂を「現時点では慎重に検討」とまとめました。代わりに、各機関の対応の事例集を付けています。

適用の時期と経過措置

規則の発効の時点ですでにEUで事業をしていた会社には、経過措置があります。届け出をした会社は、ESMAが決めるまで事業を続けられます。

ESMAのQ&Aは、発効後にできた会社でも経過措置を使える場合を示しています。発効時に事業をしていた会社と、子会社などのつながりがある場合です。

ESMAは、小規模な会社に9月2日までの届け出を勧めていました。小規模以外の会社には、9月2日から11月2日の間の申請を勧めていました。

2営業日前の連絡の義務は、2026年7月2日以後に出す評価にかかります。それより前に出た評価は、7月2日以後に更新するとき、少なくとも1回は連絡します。

手続きと期限

認可の申請では、ESMAが25営業日以内に、書類がそろっているかを確かめます。そろったと知らせてから90営業日以内に、認可するかを決めます。期間は120営業日まで延ばせます。

ESMAは、届け出た会社の一覧を公表しています。2026年10月16日の更新では114社です。小規模な会社として登録された会社は、10月28日の更新で51社です。

ESMAは、11月2日より後の第三者の扱いも示しました。申請か届け出をして、名簿に載る会社の評価だけを、第三者は載せたり配ったりできます。

評価を受ける企業にとっての変化

どちらの制度も、評価を受ける企業には義務を課していません。変わるのは、評価機関の側の手順です。

規則の附属書IIIの2は、評価対象に知らせる細かい情報を定めています。見出しは「会計指令の範囲内の評価対象」です。

ESMAのQ&Aの見解では、評価機関が企業の指摘で評価を直す義務はありません。ただし、出す前に受けた指摘は、よく検討するよう求めています。

ほかの制度との関係

EUの規則はESGデータの提供を対象にしていません。金融庁の行動規範は、データの提供も対象にしています。規則は、データ提供を対象に加えるべきかを、見直しの論点に挙げています。

実務で迷いやすい点

Q. 評価機関から「2営業日後に評価を出す」と連絡が来ました。何ができますか。

A. 事実の誤りを評価機関に知らせられます。求めれば、使われたデータを無料で見られます。2営業日がたてば、評価機関は返事を待たずに評価を出せます。

Q. 誤りを伝えても、評価が変わりません。

A. ESMAのQ&Aによると、評価機関に評価を直す義務はありません。納得できない場合は、各機関の苦情の手順で申し立てられます。データの出どころ、方法の当てはめ方、評価が実態を表すかが対象です。

Q. 連絡を受ける窓口を決めていません。連絡はどこに来ますか。

A. ESMAのQ&Aは、窓口がない場合の連絡先の例を挙げています。IR（投資家向け広報）の部門や広報の部門です。金融庁の行動規範も、企業に問い合わせの窓口の開示を求めています。

Q. 小規模な評価会社からも、事前の連絡は来ますか。

A. 軽い制度でかかる規定に、事前の連絡（第15条12項）は入っていません。規則の文面上、軽い制度の会社にこの義務はかかりません。

Q. 行動規範を受け入れた機関は、すべての原則を守っていますか。

A. すべてを守ることは求められていません。実施しない指針は、その理由を説明します。説明は、各機関が一覧に載せたページで読めます。

Q. 評価機関から、評価を上げるための有料の助言を勧められました。

A. EUで認可を受ける評価の会社は、企業へのコンサルティングを行えません。ESMAのQ&Aは、評価を上げる手伝いをその例に挙げています。

今後の予定

日本の行動規範が、EUの規制と同等と認められるかは、まだ決まっていません。