EUのCSRDとESRS（オムニバス後）

概要

CSRDは2022年の指令（EU）2022/2464です。EUの会計指令（2013/34/EU）を改め、年次報告書の中でサステナビリティ情報を報告させます。報告にはESRS（欧州サステナビリティ報告基準）を使います。

2025年2月、欧州委員会は報告の負担を減らす一連の法案を出しました。これがオムニバス（簡素化パッケージ）です。CSRDを改める部分は、指令（EU）2026/470として成立しました。

加盟国は、2027年3月19日までに自国の法律を改めます。国ごとの細かい定めは、その法律で決まります。

対象の判定

EUの会社は、決算日に2つの基準をどちらも超えると対象です。純売上高が4.5億ユーロを超え、その年度の平均従業員数が1,000人を超えることです。親会社は、グループ全体の連結の数字で同じ判定をします。

域外の企業グループの判定では、EU域内の売上をグループ単位で見ます。グループの単位がない場合は、その会社単体の数字で見ます。支店で判定するのは、条件に当たるEU子会社がない場合だけです。

欧州委員会は、物価の上昇に合わせて、売上の基準を少なくとも5年ごとに見直します。

求められること

対象の会社は、年次報告書（マネジメントレポート）の中で、2つの情報を報告します。会社が人や環境に与える影響と、サステナビリティの問題が会社の業績や財政状態に与える影響です。

省略の制度を使ったときは、使ったことを開示します。省略を続けてよいかは、報告のたびに見直します。

買収や売却で報告から外した場合も、子会社に起きた大きな出来事は記載します。グループの影響やリスクに関わる出来事が対象です。

取引先に求められる情報の上限

見直し後のCSRDは、取引先の中小の会社を守る仕組みを設けました。前の年度の平均従業員数が1,000人以下の取引先を「保護対象の会社」と呼びます。

任意の報告基準は、中小企業向けの任意の基準（VSME）の勧告をもとに作ります。欧州委員会は2026年7月3日、この基準を定める委任規則を採択しました。

この上限は、CSRDの報告のための依頼にだけかかります。人権や環境のデューデリジェンス（取引先まで含めた調査と対策）のための依頼には影響しません。

改訂ESRSの中身

欧州委員会は2026年7月3日、改訂ESRSの委任規則C(2026) 5010を採択しました。2023年に定めたESRSの本文を、まるごと差し替える形です。

原案は、EFRAG（欧州委員会に報告基準を助言する団体）が2025年12月2日に提出しました。この原案は、義務の開示項目を61%減らしています。欧州委員会は、原案にいくつかの修正を加えて採択しました。

EFRAGの費用の分析では、報告の費用は5年間の平均で34%減ります。ただしこれはEFRAGの原案での見積もりで、採択された規則での数字ではありません。

域外企業向けの基準（ESRS-40a）の案

会計指令の第40a条は、EU域外の企業グループのサステナビリティ報告を定めています。報告に使う基準の案を、EFRAGが2026年7月23日に公表しました。名前は条文の番号からとったESRS-40aです。意見募集は2026年10月31日に締め切られました。

報告書を公表するのは、EUの子会社か支店です。中身は、域外の最終親会社のグループ全体についての情報です。条件に当たる子会社や支店は、親会社が用意した報告書を公表します。

EUに関わる影響とは、EUで売られる製品やサービスによる影響と、EUでの事業による影響です。絞れるのは、EUの分を意味のある形で切り分けられる場合だけです。

EFRAGの理事会は、この「混合方式」に懸念を示したうえで、案の公表を承認しました。欧州委員会の求めに沿って入れた方式だと説明しています。ESRS-40aはまだ案で、最終の内容は決まっていません。

適用の時期と経過措置

改訂ESRSは、2027年1月1日以後に始まる年度から義務になります。2026年中に始まる年度は、旧ESRSと改訂ESRSのどちらかを選べます。旧ESRSを選んだ場合も、改訂版の負担軽減の一部を使えます。どの版を使ったかは、報告の中に明記します。

旧ESRSで使える負担軽減には、上から絞る重要性の評価や、取引先の範囲を一部に限る報告などがあります。

手続きと期限

改訂ESRSの委任規則は、採択日から4か月と1週間後に発効すると定めています。採択日の2026年7月3日から数えると、2026年11月10日です。欧州議会と理事会は、通知から2か月の間に異議を出せます。この期間は2か月延ばせます。

日本企業への影響

日本企業がCSRDに関わる道は、主に3つあります。

保護対象の会社の定義には、所在地の条件が書かれていません。従業員1,000人以下の日本の取引先も、文面上はこの定義に当たります。

会計指令には、親会社の報告に含まれる子会社を免除する規定もあります（第19a条9項、第29a条8項）。見直しの指令は、この免除を公益事業体にも広げました。公益事業体は、会計指令が公益性の高い会社として定めるものです。免除の細かい条件は、本ページの出典では確かめていません。

EU子会社の報告の細部は、子会社がある国の法律で決まります。複数の国に子会社がある場合は、国ごとの法律を確かめる必要があります。

ほかの制度との関係

SSBJ基準は、日本のサステナビリティ開示の基準で、SSBJ（サステナビリティ基準委員会）が作りました。SSBJは、ISSB（国際サステナビリティ基準審議会）の基準との整合を基礎にしたとしています。

平均時価総額3兆円以上の会社は、1年早い2027年3月期から適用されます。

ESRSとISSB基準の関係について、EFRAGとISSBは2024年5月2日に相互運用の手引きを出しました。欧州委員会は、ESRSで報告する会社は少しの追加の手間で国際基準も満たせると述べています。改訂ESRSでも、温室効果ガスの集計範囲を国際基準に寄せています。

ESRS-40aの案は、親会社がESRSか「同等の基準」で報告すれば、EUの子会社は別に報告しなくてよいとしています。同等かどうかは、EUの別の法律に基づく決定で判断します。SSBJ基準を同等と認めた決定は、開いた資料の中にはありません。

CSDDD（企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令）も、同じオムニバスの指令で改められました。対象は従業員5,000人超かつ純売上高15億ユーロ超の会社です。加盟国の法律の期限は2028年7月26日です。

実務で迷いやすい点

Q. 売上は4.5億ユーロを超え、従業員は900人です。対象になりますか。

A. 条文は、純売上高と平均従業員数の両方が基準を超えることを求めています。従業員が1,000人を超えなければ、その会社は単体では対象に入りません。EUの親会社のグループが連結で両方を超える場合は、その親会社が報告します。

Q. 2024年度から報告していて、新しい基準に届きません。2025年度と2026年度はどうなりますか。

A. 加盟国は、2025年度と2026年度の報告を免除できます。免除するかどうかは、加盟国の法律によります。2027年度以後は対象外です。

Q. 2026年度の報告は、どちらのESRSを使いますか。

A. 旧ESRSと改訂ESRSのどちらかを選べます。旧ESRSに、改訂版の負担軽減の一部を組み合わせることもできます。使った版は、報告の中に明記します。

Q. EUの取引先から、細かい排出量のデータを求められました。断れますか。

A. 前の年度の平均従業員数が1,000人以下なら、任意の報告基準を超える部分を断れます。ただし、デューデリジェンスのための依頼は、この上限の対象外です。

Q. 日本の親会社がグループの情報を出さない場合、EU子会社はどうしますか。

A. ESRS-40aの案では、子会社は親会社に必要な情報を求めます。得られなければ、手元にある情報で報告書を作り、足りないことを明記します。

Q. 業種別のESRSは、いつ出ますか。

A. 業種別の基準を作る規定は、見直しの指令で削除されました。指令の前文は、欧州委員会が業種別の手引きを出す可能性に触れています。

今後の予定

2031年の検討では、基準を下回る大会社と、EUに子会社も支店もない域外の会社を、対象に加えるかを調べます。